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轉讓全資子公司的籌劃實例
2017-11-24 16:51:07 來源:業務聯系電話18153207199 作者:林云中國勞動保障報記者 【 】 瀏覽:617次 評論:0

 B公司是A公司的全資子公司,A公司對B公司初始投資成本為200萬元。到2006年底,B公司留存收益(累積未分配利潤和盈余公積)為600萬元,賬面各項減值準備的余額為100萬元,預提費用貸方余額為50萬元,預計負債貸方余額50萬元(提取減值準備、預提費用和預計負債時已經調增了應納稅所得額)。此外,B公司甲產品的賬面價值為800萬元,市場價值為1300萬元。2007年1月1日,A公司將其擁有的B公司全部股權轉讓給C公司,股權轉讓總價款為1600萬元,轉讓時A公司持有股權的計稅成本為200萬元。C公司購買B公司全部股權后,吸收合并了B公司(A公司和B公司適用企業所得稅稅率均為33%,且均為盈利企業)。

  國稅函[2004]390號文件規定:“企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中,應按國稅發[2000]118號文有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得,不得確認為股息性質的所得。企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時,應按國稅發[1998]97號文的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅,影響企業改組活動,在計算投資方的股權轉讓所得時,允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。”

  根據上述規定,A公司將B公司的留存收益600萬元確認為股息性所得,因為A公司和B公司適用稅率相等,所以股息性所得不需要補稅。
  A公司申報股權轉讓所得為:1600-200-600=800(萬元)
      A公司轉讓股權應負擔的企業所得稅為:800×33%=264(萬元)

       籌劃分析:從表面上看,A公司的計算結果是正確的,但是,國稅函[2004]390號文件同時規定:“按照《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)第三條規定,企業已提取減值、跌價或壞賬準備的資產,如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得,轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此,企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時,被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞賬準備等各項資產減值準備的數額,相應調減應納稅所得,增加未分配利潤,轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。”

  本例中,A公司在申報股權轉讓所得時,顯然忽略了B公司減值準備應調減股權轉讓所得,并調增股息性所得。A公司實際應確認的股息性所得為700萬元(600+100),股權轉讓所得應負擔的企業所得稅為231萬元〔(1600-200-600-100)×33%〕.籌劃方案:因為B公司是A公司的全資子公司,所以A公司轉讓股權時已經將B公司留存收益確認為股息性所得,本例中似乎已經不再具備籌劃空間。

       但是,我們從B公司減值準備的處理中會獲得啟發:在轉讓全資子公司股權前,如果能夠增加股息性所得,那么就能同時減少股權轉讓所得,并減少企業所得稅負擔。B公司提取的預提費用和預計負債與減值準備相類似,是不是能夠將這兩項負債也確認為股息性所得呢?筆者認為,在稅法未作明確規定前,這兩項負債尚不能確認為股息性所得。但在股權轉讓前,A公司可要求B公司將這兩項負債轉化為稅后留存收益,從而增加股息性所得并減少股權轉讓所得。此外,在股權轉讓前,A公司還可要求B公司將具有潛在增值的資產提前對外銷售(或者視同銷售),這樣也可以達到相同的目的。

  本例中,A公司在轉讓其持有的B公司股權前,可要求B公司在2006年底前處理好以下兩個事項:
  一、沖回50萬元預提費用和50萬元預計負債。沖回兩項負債的結果是使B公司的會計利潤增加100萬元。同時,因為B公司提取兩項負債時曾經調增應納稅所得額,所以沖回兩項負債時應當相應調減應納稅所得額100萬元。可見,沖回兩項負債對B公司2006年度應繳所得稅不會產生影響,但會使B公司稅后利潤增加100萬元。

  二、將甲產品提前銷售給關聯方(如A公司)。提前銷售會增加B公司會計利潤500萬元(1300-800),同時增加增值稅銷項稅額221萬元(1300×17%),所得稅費用165萬元(500×33%),增加稅后利潤335萬元(500-165)。
  B公司處理好上述事項后,其留存收益為1035萬元(600+100+335),減值準備仍為100萬元。A公司2007年轉讓B公司全部股權后,應確認的股息性所得為1135萬元(1035+100),應確認的股權轉讓所得為265萬元(1600-200-1135),應負擔的企業所得稅為87.45萬元(265×33%)。可見,實施此籌劃方案后,A公司轉讓股權的企業所得稅負擔減少了143.55萬元(231-87.45)。

       對于該籌劃方案需要說明以下幾點:
     1.B公司將甲產品提前銷售,雖然使2006年度企業所得稅負擔增加了165萬元,但同時會使B公司(吸收合并后為C公司)以后年度少負擔企業所得稅165萬元,提前銷售只是使企業所得稅納稅義務發生時間提前,總體上未增加企業所得稅負擔。此外,雖然提前銷售甲產品使B公司增值稅納稅義務發生時間提前了,但購買甲產品的關聯方同時取得了進項稅額,其增值稅納稅義務發生時間相應滯后了。

     2.B公司沖回預提費用和預計負債,以及提前出售產品,對其凈資產的公允價值不會產生影響,因此對A公司轉讓股權的價格不會產生影響。

  3.如果B公司存在其他具有潛在增值能力的資產或者不需要支付的負債,也可比照上述籌劃方案提前進行處理。考慮到不動產的直接轉讓會增加營業稅和土地增值稅等稅費負擔,而且不動產將來仍需使用,不能轉讓給外單位,建議采用“先投資給C公司,取得C公司股權,再將股權轉讓給C公司股東”的籌劃方案進行處理。需要注意的是,此方案仍然會增加C公司契稅負擔,而且操作較為復雜,納稅人應當謹慎使用。

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Tags:勞聯 紀德力 雇工寶 產聯 責任編輯:laolian
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